Kompleksowa obsługa rejestracji spółek

fundacji, stowarzyszeń i działalności gospodarczej.

W ramach naszych usług zapewniamy:

• usługi księgowe
• doradztwo podatkowo-księgowe
• doradztwo prawne  
• przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów do rejestracji Spółki w trybie S24 bez opłat notarialnych

Czy potraficie odpowiedzieć na poniższe pytania?

1. Wybór formy prawnej?
2. Optymalizacja podatkowa-jaką wybrać forme opodatkowania?
3. Czy zgłosić się jako płatnik VAT?
4. Kasy fiskalne?
5. Jak prowadzić księgowość?
6. Zatrudnienie pracowników, składki ZUS
7. Rejestracja w KRS czy CEIDG
8. Rachunek bankowy
9. Wymagane uprawnienia i certyfikaty?
10.  Jak i gdzie wybrać siedzibę?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Prowadzenie spółki z o.o. jest bardziej sformalizowane niż prowadzenie spółek osobowych czy jednoosobowej działalnosci gospodarczej. Przede wszystkim następuje wyraźne rozdzielenie kompetencji zarządczych od właścicielskich między zarząd i zgromadzenie wspólników, a często również uprawnień nadzorczych i przeniesienie ich na radę nadzorczą.

Sprawne i bezkonfliktowe funkcjonowanie spółki wymaga umiejętnego łączenie praw, obowiązków i interesów poszczególnych organów, oraz skrupulatnego przestrzegania zasad związanych z ich bieżącym funkcjonowaniem.

Brak znajomości prawa i obowiązków Zarządu i Właścicieli Spółki jest częstym źródłem problemów i konfliktów.  Sukces zależy od właściwych decyzji już na poczatku organizacji przedsiębiorstwa.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów oraz oszczędzając Państwa czas i pieniądze służymy kompleksową pomocą przy zakładaniu nowych podmiotów oraz rejestracji działalności gospodarczej.

Polecamy usługę rejestracji Sp. z o.o. w trybie S24 bez kosztów notarialnych w ciągu 24h (dwóch dni roboczych). Najtańsze  rozwiazanie z obecnie dostępnych.

Wszystkie usługi związane z zakładaniem firmy świadczymy w przystępnych cenach, a dla podmiotów decydujących się na stałą obsługę księgową firmy w naszym biurze oferujemy atrakyjny rabat.

Serdecznie zapraszamy do kontaktu.

Jak założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Powstanie spółki

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1. zawarcia umowy spółki;
2. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem (art. 158 § 11)
3. powołania zarządu;
4. ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
5. wpisu do rejestru;
6. wyboru formy prowadzenia ksiegowości
7. wyboru formy opodatkowania-optymalizacji podatkowej oraz zgłoszenia do vat
8. wybór formy zatrudnienia pracowników i członków zarządu

Wspólnicy (art. 151 k.s.h.):

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Wspólnik Spółki jednoosobowej (art.156 k.s.h.)
W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Kapitał (art. 152-154 k.s.h.)

1. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.
2. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.
3. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
4. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. (art.158 k.s.h.)
5. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. (art.14 k.s.h.)

WAŻNE:

1. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.
2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki
3. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. (art. 159 k.s.h.)

Aport (art.158 k.s.h.)

1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
2. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy (w trybie S24) na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne

Kapitał zagraniczny (art.155 k.s.h.)

1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Umowa Spółki zawarta w formie aktu notarialnego (art. 157 k.s.h.)

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego;
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa Spółki zawarta na podstawie wzorca w trybie S24 (art. 157 1 k.s.h.)

1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S24 jest zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy
2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.
3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
4. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego
5. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Firma potocznie zwana nazwą Spółki (art. 160 k.s.h.)

1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
3. Zmiana Firmy może nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Spółka z o.o. w organizacji

1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1,( spółka w organizacji i osoby, które działały w jej imieniu) ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
    

REJESTRACJA

Kto zgłasza zawiązanie spółki do sądu?

1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. (art. 164 k.s.h.)
2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

WAŻNE

1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni. (art. 169 k.s.h.)

Co należy pamietać przy rejestracji Spółki z o.o.?
Wszystkie dokumenty składane w KRS muszą być w oryginałach lub kopiach poświadczonych za zgodność z oryginałem notarialnie.

Czy Sąd rejestrowy może odmówić wpisania Spółki do rejestru?

1. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. (art. 164 k.s.h.)
2. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. ( art. 165 k.s.h.)

Co powinno zawierać zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego?

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego;
4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności; (nie dotyczy spółek rejestrowanych w trybie S24)
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
10. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki (w przypadku spółek jednoosobowych)
11. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki (w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki).

Wymagane formularze KRS:

1. KRS-W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2. KRS-WE – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
3. KRS-WK – Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych – organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
4. KRS-WL – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu – prokurenci (tylko w przypadku ich powołania)
5. KRS-WM – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – przedmiot działalności.( od 1 grudnia 2014r  ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmianie niektórych innych ustaw. Rejestrując działalność można podać maksymalnie 10 kodów PKD).

Prawo jednego okienka-Zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z wnioskiem o wpis w rejestrze przedsiębiorców, wnioskodawca składa również:

1. RG-1 wniosek o wpis lub zmianę wpisu do REGONu
2. ZUS-ZPA zgłoszenie płatnika składek –lub jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych,
3. NIP-2 zgłoszenie identyfikacyjne lub aktualizacyjne, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku

Oryginały dokumentów składane w formie załączników do wniosku o rejestrację sp. z o.o.,

1. umowę spółki; (2 egzemplarze)
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3. jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki Zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
4. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
5. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
6. Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu.
7. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu.
8. wzory podpisów członków Zarządu złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie
9. dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wniosek MSiG-M1).
10. oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, gdzie znajduje się siedziba sp. z o.o. 2 egzemplarze

Oryginały dokumentów składane w formie załączników do wniosku o rejestrację sp. z o.o., w przypadku rejestracji w trybie s24

1. umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym
2. listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki,
4. jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki Zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
5. wzory podpisów członków Zarządu złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie
6. dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wniosek MSiG-M1).
7. oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, gdzie znajduje się siedziba sp. z o.o. (2 egzemplarze)